Wszystkie emisje obligacji będą publiczne, a te kierowane do inwestorów indywidualnych będą wymagały publikacji memorandum informacyjnego (lub prospektu) – zakłada ministerialny projekt nowelizacji ustawy o publicznym obrocie.

To jedna z dwóch istotnych zmian poprawiających bezpieczeństwo inwestorów indywidualnych na rynku obligacji. Drugą – kto wie, czy nie ważniejszą – jest możliwość przenoszenia praw z obligacji po dacie ich wykupu. Obecnie handel obligacjami, które nie zostały wykupione w terminie, nie jest możliwy, zabrania tego ustawa o obligacjach. Wyjątkiem są obligacje w formie papierowej, ale te mają zniknąć w lipcu na podstawie uchwalonych już przepisów o wzmocnieniu nadzoru nad rynkiem kapitałowym.

Od wielu lat zarówno oferujący, jak i inwestorzy przekonywali, że wprowadzenie możliwości przeprowadzania obligacji po dacie ich wykupu wzmocni bezpieczeństwo inwestorów. Dlaczego jest to tak istotne? Obecnie – gdy nie ma możliwości sprzedaży niewykupionych obligacji – inwestorzy, jeśli chcą odzyskać środki, których emitent nie chce zwrócić – muszą podejmować aktywne działania w tym kierunku. Jeśli obligacje są zabezpieczone, muszą współpracować z administratorem hipoteki, jeśli oczekują sądowej decyzji (nakazu zapłaty), muszą wnieść sprawę do sądu, a jeśli emitent wejdzie w proces restrukturyzacyjny lub upadłościowy, muszą brać udział w tych postępowaniach – negocjować i zatwierdzać układ, zgłaszać wierzytelności etc.). Wszystko to oznacza, jeśli nie dodatkowe koszty, to z pewnością czas i nerwy, abstrahując już od efektywności procesów zaspokajania obligacyjnych wierzycieli w Polsce.

Prawdopodobnie więc inwestorzy skorzystaliby z możliwości sprzedaży niewykupionych przez emitentów obligacji, gdyby taką możliwość otrzymali, a oferowana cena byłaby satysfakcjonująca. Dotyczy to nie tylko inwestorów indywidualnych, ale także profesjonalnych (funduszy inwestycyjnych), dla których również odzyskiwanie wierzytelności z obligacji jest kosztownym i długotrwałym procesem. Zainteresowane zakupem obligacji po dacie wykupu mogą być wyspecjalizowane kancelarie prawne lub fundusze inwestycyjne. 

Korzystając z wiedzy prawniczej i rynkowego doświadczenia mogą one oszacować prawdopodobieństwo i stopień zaspokojenia wierzytelności z obligacji i złożyć obligatariuszom ofertę sprzedaży obligacji, aby później już na własny rachunek dochodzić praw z nich wynikających. Dzięki temu pieniądze szybciej wrócą do inwestorów, a emitenci będą mieli świadomość, że razie defaultu mogą mieć do czynienia z profesjonalnymi podmiotami wyspecjalizowanymi w odzyskiwaniu długów korporacyjnych. W propozycji nowelizacji obejmującej ustawę o obligacjach zapisano, że nabywcą obligacji po dacie wykupu nie będzie mógł być inwestor detaliczny, chyba, że sam wystąpi z taką inicjatywą, co prawdopodobnie umożliwi zawieranie transakcji na rynku regulowanym (Catalyst).

Wróćmy jednak do zmian w sposobie oferowania obligacji. Ministerstwo Finansów proponuje, aby każda emisja obligacji miała charakter publiczny, przy czym o ile będą one kierowane do podmiotów powiązanych z emitentem (np. kapitałowo lub osobowo) lub do inwestorów kwalifikowanych (profesjonalnych – takich jak fundusze inwestycyjne czy banki), zmieni się głównie nazwa (emisje prywatne zastąpią publiczne), a nie sposób oferowania. Wyjątkiem będą emisje, w których brać będą udział inwestorzy indywidualni. Jeśli emisja przeprowadzana będzie na podstawie prospektu emisyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego – nic się nie zmieni. Jeśli jednak oferta będzie kierowana do mniej niż 149 inwestorów na podstawie memorandum informacyjnego, to przeprowadzenie drugiej takiej oferty w roku będzie wymagało opublikowania memorandum informacyjnego zatwierdzonego przez KNF. I od tej zasady wprowadzono wyjątek, bowiem jeśli emisja będzie kierowana do inwestorów, którzy już posiadają „podobne instrumenty”, publikacja memorandum nie będzie konieczna. Wszystkie emisje – bez względu na to, kto będzie ich adresatem – będą musiały być sprawdzone przez agenta emisji, który będzie czuwał nad prawidłowością dokumentacji emisji. Zgodnie z już wcześniej przyjętymi rozwiązaniami, wszystkie emisje obligacji będą musiały być rejestrowane w Krajowym Depozycje Papierów Wartościowych, wszystkie też będą miały postać niematerialną. 

Dzięki tak sformułowanym zapisom osiągnięty zostanie podstawowy cel nowelizacji – obligacje korporacyjne nie będą oferowane w sposób taki, jaki robił to GetBack, który przeprowadzał wprawdzie emisje prywatne, ale nawet do kilku emisji dziennie, co zostało określone mianem pełzającej oferty publicznej. Po drugie obligacje nie będą też oferowane inwestorom, którzy nie inwestowali wcześniej w tego typu instrumenty i z tego powodu nieświadomym ryzyka, które obligacjom korporacyjnym towarzyszy. Chyba, że będą to emisje publiczne – czy to na podstawie prospektów emisyjnych czy memorandów informacyjnych, zatwierdzanych przez KNF. Jednak nawet i w tym wypadku szansa na to, że na ofertę nabycia obligacji natknie się osoba nieświadoma ryzyka inwestycji, będzie minimalna, choćby ze względu na już obecnie obowiązujące przepisy i konieczność wypełnienia ankiety MiFID przed podjęciem decyzji o inwestycji.

Jednocześnie nowelizacja ustawy uwzględnia obecnie obowiązujące zapisy – emisje publiczne o równowartości do 2,5 mln EUR w ciągu 12 miesięcy nie będą wymagały zatwierdzania memorandów informacyjnych. 

 

Emil Szweda
dla Michael / Ström Dom Maklerski