Emisji publicznych będzie więcej, ale nie w każdym przypadku konieczne będzie zatwierdzanie prospektów przez Komisję Nadzoru Finansowego. Na ostatnim posiedzeniu parlament minionej kadencji przyjął nowelizację ustawy o ofercie publicznej, która była ostatnim aktem zwiększającym – w zamierzeniu – pozycję inwestorów, w tym przede wszystkim indywidualnych – na rynku obligacji w Polsce. Ustawa została podpisana przez prezydenta na początku listopada i obecnie czeka na publikację w dzienniku ustaw. Gdy to nastąpi większość znowelizowanych przepisów wejdzie w życie po 14 dniach od publikacji ustawy, czyli prawdopodobnie na przełomie miesiąca. Co konkretnie zmieni się w perspektywie inwestora indywidualnego?

Po pierwsze, zmianie ulegają przepisy dotyczące ponawiania emisji obligacji. Od teraz wszystkie emisje mają status publicznych, nawet jeśli liczba złożonych propozycji nabycia nie przekroczy 149 adresatów. Co więcej, liczba ta nie może zostać przekroczona także w przypadku, gdy dany emitent przeprowadza więcej niż jedną emisję w ciągu 12 miesięcy. Inaczej mówiąc – liczba złożonych propozycji nabycia w czasie 12 miesięcy podlega zsumowaniu i jeśli ma przekroczyć 149 adresatów, jej plasowanie wymagać będzie publikacji memorandum informacyjnego zatwierdzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego. Przy czym ustawa przewiduje wyjątek – jeśli oferta kierowana jest wyłącznie do posiadaczy tego samego rodzaju papierów wartościowych tego samego emitenta lub do podmiotów, którym zaoferowano obligacje w ramach zamiany wcześniej wyemitowanych obligacji tego emitenta.

Co to oznacza w praktyce dla rynku, na którym większość emisji plasowanych była do tej pory w trybie prywatnym? Z punktu widzenia emitenta, który emisji dokonywał rzadziej niż raz w roku, nie zmieni się nic – choć emisja będzie miała status publicznej, oferowana będzie dokładnie w ten sam sposób, jak do tej pory. Jeśli emisji będzie więcej, ale krąg jej odbiorców nie przekroczy 149 inwestorów łącznie – także nie będzie koniczności publikacji memorandum informacyjnego. Takich emitentów na rynku jest najwięcej – nie jest przecież tajemnicą, że oferty nabycia obligacji kierowane są przede wszystkim do profesjonalnych nabywców (banki, fundusze inwestycyjne i emerytalne), a tych nie ma w Polsce zbyt wielu. Dość powiedzieć, że obligacje najpopularniejszych emitentów trafiły maksymalnie do portfeli ok. 100 funduszy, ale są to pojedyncze przypadki i obejmują emisje z kilku lat.

W rzeczywistości zmieni się sytuacja tych emitentów, którzy dotąd przeprowadzali emisje prywatne częściej niż raz w roku i kierowali je przede wszystkim lub także do inwestorów indywidualnych. Kontynuowanie takiej praktyki może nałożyć na nich obowiązek zatwierdzenia i publikacji memorandum, ale rozwiązaniem może być także przeprowadzanie emisji rzadziej (raz w roku), za to o większej skali. Możliwe także, że emitenci będą w większym stopniu polegać na inwestorach profesjonalnych. W przypadku mniejszych emisji - o równowartości 1-2,5 mln EUR (górny limit obowiązuje przez 12 miesięcy - emitenci będą mogli przeprowadzać emisje publiczne, kierowane do nieograniczonego grona adresatów bez konieczności zatwierdzania memorandum informacyjnego, tak jak do tej pory. Przy czym możliwe, że w przyszłości limit kwotowy zostanie podwyższony, co wymagałoby jednak zmiany ustawy.

Inna zmiana podnosząca bezpieczeństwo inwestorów, to z kolei wprowadzenie możliwości zmiany właściciela obligacji po dacie ich wykupu (jeśli nie zostały wykupione). Zatem – inaczej niż do tej pory – niewykupione obligacje będą mogły być sprzedawane (ale kupującym nie będzie mogła być osoba fizyczna). Taki zapis umożliwi powstanie wyspecjalizowanych kancelarii lub funduszy, które będą mogły skupować przeterminowane obligacje w nadziej na odzyskanie wierzytelności z nich wynikających. Inwestorzy, którzy zdecydują się na sprzedaż obligacji w zamian zwolnieni będą z konieczności uczestniczenia w procesie restrukturyzacyjnym/ upadłościowym emitenta.

Reasumując – po obowiązkowej dematerializacji i rejestracji wszystkich nowych emisji obligacji Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, przyszedł czas na większą przejrzystość i sprofesjonalizowanie procesu przeprowadzania samych emisji obligacji, co w sumie można określić jako definitywne zakończenie okresu wczesnego rozwoju rynku i krok w stronę jego dojrzałości. Oznacza to większe bezpieczeństwo dla jego uczestników – także indywidualnych – choć możliwe, że ceną będzie zmniejszenie liczby emisji dostępnych dla inwestorów indywidualnych oraz rozszerzenie oferty funduszy wyspecjalizowanych w inwestycjach w obligacje korporacyjne.

Emil Szweda
dla Michael / Ström Dom Maklerski